从2010年11月15日起，理财一周报陆续推出中国证券市场20周年系列人物。在这组系列报道中，我们体会到了“证券猛人”阚治东证券生涯的曲折、感受了黄浦营业部第一任总经理谢荣兴追忆当年第一代证券人创业时的激动，听到了中国公募基金经理第一人徐智麟谈“基金黑幕”迟早要发生的感慨。除了他们，还有海通证券第一任总裁汤仁荣、“老八股”申华股份创始人瞿建国、散户代言人左安龙……正如北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐所言，他们都是中国股市的开路先锋，没有他们的努力就没有中国股市的今天。

中国证券市场在这20年中从无到有、从小到大、从无序到有序。这20年，中国证券市场从混乱逐步走向规范。“无以规矩，不成方圆。”所以，理财一周报采访了《证券法》起草小组主要成员曹凤岐，并以此作为该组系列报道的终篇。

1984年10月，有计划的商品经济的概念被写进了《中共中央关于经济体制改革的决定》里，从此中国开始了现代经济转型的进程。而早在1979年，一位学者便著文《社会主义商品经济及银行信用》，主张社会主义中有计划、按比例的规律应和价值规律同时发生作用。

还是在这一年，他打破了只有国家银行才是社会主义体制的禁锢，提交了一篇论文：《中国如何建立中央银行》，主张建立中央银行和商业银行体制。1983年中国人民银行改制，商业银行从而走进我国资本市场。

还是他，自1997年香港开设创业板时便说：“香港建立创业板，那我们内地也应该建立创业板。”终于，在2009年10月30日首批28家创业板上市公司正式上市交易。

他曾经用20年的时间，在一本刊物（即《北京大学学报》）上，就股份制发表十篇专论，经济学家厉以宁在2009年被授予经济理论创新奖时说：“他对股份制改革做出了很大贡献，不仅是在股份制改革的宣传上，而且在证券法的起草中占了重要地位。”

他就是曹凤岐，北京大学光华管理学院原副院长，北京大学金融与证券研究中心主任，《证券法》起草小组主要成员。他被人们公认为是国内最早提出建立股票市场、发展证券业务的学者之一。

面对参与股份制改革、首提创业板、起草《证券法》等褒奖，曹凤岐说：“我只是做了些扎实的工作而已。”

自1990年11月26日上交所成立和1990年12月1日深交所成立始，中国建设资本大国的大幕拉开，曹凤岐在理论创新的同时还亲自参加了很多企业的股份改制，亲眼见证了中国资本市场从无到有、从小到大、从无序到有序、从不讲规范到强调规范的历史进程。

“中国股市是创造奇迹的市场，不仅创造出了市值全世界第二，也创造了涨跌幅、换手率世界第一，更重要的是我们创造了一批股市风云人物。这些人物不管是成功还是失败，都是中国股市的开路先锋，没有他们的努力就没有中国股市的今天，”曹凤岐说，“他们都是探索者。”

在曹凤岐看来，中国资本市场是伴随着法制化进程发展起来的。《证券法》就是一部经过6年半的起草、促进了中国证券市场的发展并保护了投资者利益的中国资本市场的根本大法。

《证券法》是中国第一部由全国人大组织专家起草，然后提交全国人大常委会审议通过的法律。证券法起草小组于1992年夏根据第七届全国人大委员长万里的建议成立。《证券法》从1992年8月开始起草，到1998年12月出台，经历6年半的时间，到实施之日，整整历时7年。

“我经历了《证券法》起草过程中的风风雨雨、苦辣酸甜。”曹凤岐说，1993年8月第八届全国人大常委会第三次会议第一次初审了草案，“这个草案严格地说是第七稿。”

曹凤岐回忆说：“人大常委会委员都问了什么问题呢？有两种意见，有的委员说证券市场是资本主义的产物，这部法到底是坚持社会主义还是坚持资本主义？如果说是坚持社会主义，那我就举双手赞成，如果搞资本主义，我坚决反对。

“另一部分委员实际上是反对制订这个法，认为没有必要，他们说中国证券市场是怎么回事你们知道吗？如果不知道去看看茅盾的《子夜》，《子夜》那里头说得很清楚，让军队后退五十里，这就是证券市场。你们记住小平同志的讲话没有？小平同志说了，证券市场要试验，小平同志还有后半句你们记住了没有？小平同志说了，试验不好还可以关了。”

曹凤岐感慨地说：“在这种情况下制订什么法呀？根本就不同意。所以当时的初步审议也不可能通过这个法。”

在起草《证券法》的过程中，曹凤岐还“拍过桌子”。

1994年5月，人大法工委和财经委分别提交的草案被要求合在一起。为此，两边的人要一条一条对。“有一次为了修改一个条目我就和一个法工委的负责同志吵起来了，并拍了桌子。”回忆起当年的冲动之举，曹凤岐坦言，“为起草一个好的《证券法》，我宁愿丢面子，宁愿失风度。”

在讨论相关章节的时候，曹凤岐坚持让券商等业内人士听取修改意见，而另一方面的人则要求“凡是券商以及与券商有关的人必须离开，否则不公平”。

曹凤岐又一次怒了，“如果你让他离开，我也离开。”后来双方妥协。“在讨论这一章的时候，那位证券公司和证券协会的人没有说话。” 曹凤岐回忆说。

1983年以前，中国人民银行既执行中央银行职能，又执行专业银行职能；它既要进行金融宏观管理，还要兼办工商信贷和储蓄业务。由于人们困于当时的意识形态，认为商业银行和中央银行体制是资本主义体制，只有像前苏联那样的国家银行体制才是社会主义体制，所以中国人民银行的改制问题迟迟没人敢碰。

而1970年代末的曹凤岐正带工农兵学员在北京海淀区进行文化实践，他感觉到在单一国家银行控制下基层资金流动的困难和资金问题的重要性。

在“文革”时期，他通读了《资本论》，“其实《资本论》的精华不是在讲剩余价值的那一卷，而在讲金融资本的三卷里，”曹凤岐介绍说，马克思说得很清楚，“如果没有股份制，世界到现在没有一条铁路”， “资本积累有两条途径，一条是银行信贷，一条是股份制”。所以，曹凤岐提出 “社会主义如果要搞好，必须搞成商品经济”，“社会主义完全是计划经济是不可以的，没有商品就没有银行”。进而，在1981年和厉以宁在烟台参加中央银行学术研讨会时，他提交了论文《中国如何建立中央银行》，明确表态支持建立中央银行商业银行体制。

此后，随着我国经济体制改革和对外开放深入，社会资金越来越多，银行的作用也就日益重要。在理论界的呼吁和现实的实际需求双重的作用下，1983年中国人民银行改制，中国商业银行正式进入人们视野，而“社会主义是有计划的商品经济”也于1984年被写进了中共中央的决议里面。

改革开放初期，为了缓解巨大的商品供需矛盾，中国曾试行把同一商品分成计划内和计划外两种，在计划内的商品以较低的价格出售，在计划外则按市场价格出售，这就是“价格双轨”。于是，有官员将计划内商品卖给黑市，从中赚取差价，“官倒”、“倒爷”正是在这种背景下产生的。

“双轨制就不是改革，双轨制是造成腐败的温床，”曹凤岐至今对双轨制改革耿耿于怀，“好多人都是利用钢铁的市场价格和计划价格发了大财，这算什么啊！”

2009年 “中国经济理论创新奖”评选活动，双轨制价格理论在第一轮投票中名列第二，仅次于厉以宁提出的国有企业股份制改革理论。对此，曹凤岐开玩笑地说：“如果是价格理论胜出，我就不去参加颁奖典礼了。”

曹凤岐认为，“企业改革要从制度上改、从产权上改。我和厉以宁一直都是反对以价格改革作为突破口的。中国的国有企业是个不伦不类的制度，是不适应市场经济和现代化需要的，所以需要建立和完善法人结构，建立公司制。”

他同时坚信股份制改革是中国建立现代企业制度的必然选择。自1985年起，他在《北京大学学报》上用了20年的时间就股份制改革的问题发了十篇专论，并组织学生编写了《中国企业股份制的理论与实践》等几十部著作，因此，他被人称为国内最早提出产权改革、推行股份制的学者之一。

曹凤岐也参与了诸如天桥百货股份有限公司（600657，现更名为信达地产（600657））、天龙股份有限公司（600658，现更名为电子城（600658））、北京旅行车股份有限公司（600855，现更名为航天长峰（600855））、金杯汽车股份有限公司（600609，现为*ST金杯）等的股份改造。曹凤岐说：“上世纪80年代，我既在理论上提供一些资本市场和股份制的思想，在实践上我也积极参加了很多。”

作为最早上市的几家公司之一的天龙股份有限公司，它前身是北京市崇文区的物资回收公司，“它原本是个合营集体企业，公司资产评估大概有六七百万元，但这些资产的归属一直搞不清楚，于是我们设计了企业职工集体股，完成组建。”

“在北京旅行车股份有限公司的改建中，由于先前北旅是北京旅行车厂，在北汽入股后便将厂取消了，这就出现了领导权划分的问题。变成了股份公司后如何领导以及谁领导就对接不上了。我们为了解决这个问题，就在北旅上面搞了个北京斯达股份汽车有限公司作为它的一个母公司。实际上，北旅的一整套制度还在那边。”

曹凤岐打比喻说：“因为建立股份制的时候不规范、管理上又很混乱，所以中国股份制是先有儿子后生出个老子。”

这期间也有公司向曹凤岐推销股票，但在1980年代末，“我们那时候都没钱，也就没买。后来金杯上市，股价大涨，如果当时买了3000股，现在估计是天价了。”曹凤岐说。

创业板的概念，曹凤岐1997年就曾提出。当时香港要开创业板，在北京找了一批专家，为他们设立制度。那时曹凤岐就说，“香港要建立创业板，那我们内地也应该建立创业板啊，而且我们的企业很多，你们香港没多少企业。”“我当时是这么说的。当然，刘纪鹏（编注：中国政法大学资本中心主任）他们都是支持我的观点的。实际上还是我最先说的，在那次会上，我先发言的，他们都是拥护者，可以说我们是共同提出来的。”

理财一周报：过去的几年，虽然上市公司的现金分红总额逐年创新高，但现金分红占净利润的比例反而逐年下降，如何才能促进上市公司的现金分红？

曹凤岐：这造成很多股东的投机心态，对上市公司的长远发展也产生了不利影响。我一直主张强制分红。

我参与《投资基金法》起草时就说过，证券投资基金盈利的90%要分。但是，很多投资基金就通过做假账，把资产做到净值以下，来逃避分红。而对上市公司，我们在现金分红比例上则没有强制规定，它们分多分少或不分，没有规定，很多上市公司10年都没分红。问题出在现在是按照净利润分，实际上应该按照投资者回报进行分红，比如说，能够每年把投资的5%分给股东，那么股东就不会到市场去炒，就会从投机者变成一个投资者，这对中国上市公司的发展、对中国的股市发展都是有好处的。20年来，有人统计股市的每个参与者平均损失了将近4万元。所以说，支持中国企业的改革，并且对中国经济发展和企业改革作出最大贡献的是股民。

理财一周报：2009年10月30日首批28家创业板上市公司正式上市交易，进而2010年4月16日股指期货也正式上市交易，今后我们还有哪些金融创新可供选择？

曹凤岐：我们所谓的资本市场，主要指的就是股市。我们的公司债、企业债这一块，到现在还没有发展。美国和西方的一些发达国家，他们通过公司再融资，融资金额比股票都要高，超过了股票市场。发行公司债券的好处就是，它们利用的是社会资金的存量而不是银行贷款，向社会募资，另一个就是不用明确改制就可以做这些事情。所以说，发债还是比较简单的，但是中国这个市场一直没有起来，这是个很大的缺陷。

从交易市场来说，我们还有很多欠缺，一个就是缺少类似纳斯达克的场外交易市场，另外一个就是类似台湾那样可以交易重要企业股票的OTC（外汇交易）市场。最后，虽然我们现在主板、中小板、创业板这三板都出来了，但是我们还缺少一个完善规范的国际板。

理财一周报：如果发行企业债的话，投资手段会否成为别人洗钱的工具？

曹凤岐：企业发债是向社会公募，这和钱的来源没关系。我们的证券市场，最重要的是怕乱集资，因为这个时候受害的不是来源不明的资金，是老百姓。由于制度上的原因以及诚信上的缺失，以前很多中小企业贷不到款，而贷到款的大企业却给银行积压了数亿元的不良贷款，最后只好由国家间接买单，上世纪80年代末很多大公司发行的债券都是国家计划的，说是用石油、钢铁还的，结果没一样还的，所以现在谁发债，大家都不信。以后，我们应该建立更完备的制度，避免这种问题的重复出现。

（转发到本博客时，对文中的不准确之处进行了修正）